Mở công ty Canada từ Việt Nam: federal hay BC?

Cách đọc bài: phần “quy định” dựa trên nguồn chính thức được dẫn ở cuối bài. Những đoạn ghi “phân tích” là cách diễn giải thực tế để giúp chủ doanh nghiệp đặt câu hỏi đúng; chúng không phải điều kiện pháp lý và không thay thế ý kiến của luật sư, RCIC hoặc chuyên gia thuế.

Đọc bài tổng hợp trước

Chuỗi BC corporation: incorporation chỉ là bước đầu →

Kết luận nhanh

Người đang sống tại Việt Nam có thể thành lập công ty Canada trong nhiều cấu trúc, nhưng “mở được công ty” không đồng nghĩa cấu trúc đó sẽ dễ vận hành. Nơi đăng ký, yêu cầu đối với giám đốc, cư trú thuế của công ty, T2, GST/HST, ngân hàng và hồ sơ KYC đều cần được tính từ đầu.

Một khác biệt rất thực tế: công ty liên bang theo CBCA hiện vẫn có yêu cầu về tỷ lệ giám đốc là resident Canadian, trong khi British Columbia không đặt điều kiện cư trú tương đương đối với giám đốc.

1. Công ty liên bang hay British Columbia?

Đối với người chủ ở Việt Nam, lựa chọn này không chỉ liên quan tới tên công ty. Nó có thể thay đổi ngay khả năng thành lập và cách quản trị.

	Liên bang (CBCA)	British Columbia
Yêu cầu về giám đốc cư trú tại Canada	Ít nhất 25% directors phải là resident Canadians; nếu có dưới 4 directors thì ít nhất 1 người phải là resident Canadian.	BC BCA quy định các trường hợp không đủ điều kiện làm director nhưng hiện không có điều kiện cư trú tương đương.
Phạm vi pháp nhân	Công ty liên bang; vẫn có thể cần đăng ký extra-provincially nơi thực sự kinh doanh.	Công ty BC; tự nhiên hơn khi căn cứ hoạt động nằm ở BC.
Người chủ hoàn toàn ở Việt Nam	Yêu cầu director có thể là trở ngại thực tế nếu không có người đủ điều kiện giữ vai trò thật.	Đơn giản hơn về điều kiện cư trú của director.

Không nên dùng nominee director chỉ để “đủ số”. Giám đốc có nghĩa vụ pháp lý và quản trị thật; nếu chọn đăng ký liên bang, vai trò đó phải thực chất.

2. Thành lập tại Canada kéo theo T2 thế nào?

CRA cho biết công ty được thành lập tại Canada sau ngày 26/04/1965 nhìn chung được xem là cư trú tại Canada theo Income Tax Act, dù quy tắc hiệp định có thể làm kết quả khác trong trường hợp đặc biệt. Các công ty cư trú nhìn chung phải nộp T2 cho mỗi năm thuế, kể cả khi không hoạt động hoặc không có thuế phải nộp.

Điều này khiến chiến lược “mở rồi để đó vài năm cho có tuổi” trở nên tốn kém và dễ tạo rủi ro. Công ty dormant vẫn có nghĩa vụ hằng năm; một lịch sử sạch chỉ có giá trị nếu các nghĩa vụ đó được thực hiện đúng.

Cư trú thuế của công ty và cá nhân là hai câu hỏi khác nhau. Việc chủ doanh nghiệp sống tại Việt Nam không tự làm công ty Canada trở thành non-resident.

3. GST/HST có phải đăng ký ngay khi mở công ty?

Không phải mọi công ty đều có cùng câu trả lời. Nghĩa vụ GST/HST phụ thuộc vào tình trạng của doanh nghiệp, loại hàng hóa/dịch vụ chịu thuế, ngưỡng small supplier, nơi cung cấp và việc doanh nghiệp được xem là carrying on business in Canada hay không. Quy định cho doanh nghiệp không cư trú còn có thêm chi tiết.

Một công ty tư vấn quốc tế, một công ty phần mềm SaaS và một doanh nghiệp nhập khẩu/phân phối có thể có tình tiết GST/HST khác nhau. Vì vậy nên vẽ luồng giao dịch: ai là bên bán, khách ở đâu, doanh thu bao nhiêu, dịch vụ/hàng hóa được cung cấp ở đâu và công ty đang đăng ký những tài khoản thuế nào.

4. Có công ty không đồng nghĩa mở được ngân hàng hoặc Stripe ngay

Pháp nhân được thành lập chỉ là bước pháp lý. Ngân hàng và nhà cung cấp thanh toán còn làm KYC/AML, xem beneficial owners, mô hình kinh doanh, nguồn tiền, địa chỉ, giao dịch dự kiến và đôi khi yêu cầu xác minh trực tiếp.

Với người chủ ở Việt Nam, một bộ hồ sơ nhất quán ngay từ đầu rất hữu ích: hộ chiếu/KYC, register sở hữu, mô tả hoạt động, hợp đồng, hóa đơn, nguồn vốn, mã số thuế và địa chỉ dùng thống nhất. Bộ hồ sơ này phục vụ nhiều lần làm việc với ngân hàng, payment provider, accountant và đối tác sau này.

5. Những hồ sơ nên giữ từ ngày đầu

Tuổi pháp nhân tự nó không tích lũy nhiều giá trị. Điều hữu ích là lịch sử liên tục cho thấy ai sở hữu, ai ký, tiền đi đâu, hợp đồng nào tồn tại và công việc gì thực sự nằm ở Canada.

Giai đoạn	Hồ sơ nên có
Năm đầu	Hồ sơ thành lập, sổ đăng ký, Business Number, tài khoản, chính sách sổ sách, lịch thuế, hợp đồng mẫu và hồ sơ KYC.
Các năm sau	Annual filings, T2, sổ sách đối chiếu, hợp đồng, hóa đơn, khách hàng, dòng tiền và lịch sử thanh toán.
Khi lớn lên	Payroll khi có nhân viên, GST/HST khi áp dụng, giao dịch liên kết, quản trị doanh nghiệp và báo cáo tài chính ở mức phù hợp.

6. Sở hữu công ty không tạo quyền làm việc tại Canada

Một người có thể sở hữu công ty Canada mà vẫn chưa có quyền trực tiếp làm việc tại Canada. Khi cần sang vận hành, phải xác định hoạt động dự kiến là hoạt động business visitor hay công việc cần work permit. Nếu cần permit, C11, CPTPP Investor, ICT hoặc hướng khác phải được đánh giá dựa trên tình tiết thực tế.

Đây là lý do “thành lập công ty Canada” và “định cư doanh nhân Canada” nên được xem là hai lớp riêng. Công ty là pháp nhân thương mại; work authorization là tình trạng di trú.

7. Đăng ký liên bang không thay thế mọi đăng ký tỉnh bang

Công ty liên bang được thành lập theo CBCA nhưng vẫn có thể phải đăng ký ngoài tỉnh bang tại nơi nó carrying on business. Tương tự, công ty BC muốn hoạt động ở tỉnh bang khác cũng phải kiểm tra yêu cầu đăng ký và giấy phép tại nơi đó.

Vì vậy nên bắt đầu từ dấu chân hoạt động dự kiến: nhân sự ở đâu, văn phòng/kho ở đâu, hợp đồng được đàm phán hoặc thực hiện ở đâu và hoạt động tiếp xúc khách hàng diễn ra ở tỉnh bang nào.

8. Bán hàng vào Canada và “carrying on business in Canada” không luôn là một

CRA xử lý carrying on business dựa trên tình tiết và luật áp dụng. Chỉ việc bán hàng cho khách Canada không phải lúc nào cũng cho kết quả giống nhau, đặc biệt với doanh nghiệp không cư trú. Ngược lại, một Canada-incorporated corporation lại có khung cư trú và khai thuế riêng.

Vì vậy không nên kết luận “có khách Canada thì chắc chắn phải đăng ký X” hoặc “không có văn phòng thì không có nghĩa vụ thuế”. Nơi ký hợp đồng, cách tìm khách, nơi giao hàng/dịch vụ, đại lý, hàng tồn kho và các tình tiết liên quan tới hiệp định thuế có thể đều quan trọng.

9. Danh sách kiểm tra năm đầu nếu mở công ty Canada từ Việt Nam

Chọn nơi đăng ký: so sánh đăng ký liên bang, BC hoặc tỉnh bang liên quan và ghi lại lý do.
Quản trị: directors/officers, phát hành cổ phần, registers, resolutions và quyền ký phải đầy đủ.
Thuế: thiết lập Business Number/tài khoản cần thiết, fiscal year và lịch T2.
Sổ sách: ghi nhận vốn hoặc shareholder loan đúng cách, lưu chứng từ và đối chiếu hằng tháng.
Hợp đồng: công ty Canada phải xuất hiện đúng vai trò; không chỉ thay tên trên hóa đơn.
Giao dịch với bên liên quan: lưu hợp đồng và chứng từ phù hợp, đồng thời xin tư vấn thuế khi giao dịch có tính chất xuyên biên giới hoặc phức tạp.
GST/HST: xem ngưỡng, place of supply và carrying-on-business thay vì đăng ký hoặc bỏ qua theo thói quen.
KYC: giữ hồ sơ chủ sở hữu, giấy tờ tùy thân, nguồn vốn và mô tả hoạt động nhất quán.
Nghĩa vụ hằng năm: annual report, T2, registered/records office và các giấy phép có liên quan.
Di trú: mọi hoạt động của chủ doanh nghiệp tại Canada phải được đánh giá tách khỏi quyền sở hữu công ty.

Nguồn chính thức

Canada Business Corporations Act s.105Điều kiện đối với directors của federal corporation, bao gồm yêu cầu resident Canadian.
BC Business Corporations Act — Part 5Quy định hiện hành về directors của British Columbia.
CRA — Residency of a corporationKhung xác định cư trú của corporation.
CRA — Corporation income tax returnT2 filing, bao gồm resident corporations không hoạt động.
CRA — GST/HST for businessesĐiểm vào cho đăng ký và khai báo GST/HST.

Giới hạn: Nội dung này là phân tích thông tin công khai, không phải ý kiến pháp lý, tư vấn di trú, thuế, kế toán hoặc đầu tư. Quy định có thể thay đổi và tình tiết của từng trường hợp có thể làm kết luận khác đi. Trước khi thực hiện giao dịch, thay đổi sở hữu hoặc lựa chọn cách xử lý thuế, cần kiểm tra lại với chuyên gia được cấp phép tại nơi có liên quan.

Đọc thêm về chi phí: vì sao phí tạo pháp nhân thấp không đồng nghĩa “định cư rẻ”, và đâu mới là chi phí thật để duy trì một company Bắc Mỹ.